又一年清明將至,自幼生長在孤兒院且性格張揚跋扈的美麗女孩楊潔(霍思燕 飾)接到一封信,信中稱久未相見,邀她回來探望,并隨信附上一張開往“清明站”的火車票。楊潔返回孤兒院,卻發(fā)現(xiàn)發(fā)信人并非當年照看她的院長,為了一探究竟,她決定登上那列神秘列車。列車詭異陰森,氣氛肅殺,列車長(王雙寶 飾)表情捉摸不定,似有隱情,而在餐車做飯的瘋女人(惠英紅 飾)則將楊潔認成自己的女兒,大受驚嚇。所幸她在途中邂逅了英俊帥氣的紅毛(李宗翰 飾)。給她以短暫而虛幻的安慰?! ⌒枰鎸Φ慕K將面對,那段被遺忘的經(jīng)歷,在開往清明的路上慢慢揭曉……