故事發(fā)生在清朝年間。王寧氏(金莉莉 飾)二十年前帶著吃奶的女兒從宮中逃了出來,如今女兒柳如是(馬千珊 飾)已出落成一名絕色才女,她與文壇領袖錢謙益(李鳴 飾)一見傾心,最終喜結(jié)連理。然而朝廷的一場大變革動搖了二人愛情的根基,攝政王多爾袞(陳道明 飾)兵臨南京城下,南明王朝作鳥獸散,不忍黎民遭涂炭的錢謙益將金陵城拱手相讓。得勝進城的多爾袞意氣風發(fā),他軟禁了柳如是,勸她歸順自己,但柳如是過人的膽識和智慧令多爾袞刮目相看,使他明白了一個淺顯的道理,即人心不可用武力所能征服......