風頭正勁的影帝鄭直(信 飾)受邀出演電影《小城往事》的男主演,與急速走紅的女星蘇妮娜(鐘欣桐 飾)上演一段小龍?zhí)鬃非蟀赘幻赖膼矍楣适?。在參演過程中,早已過慣大明星生活的鄭直,對窮小子生活的把握和表現(xiàn)始終得不到好萊塢新晉女導演曼迪·吳(李小冉 飾)的滿意。更為糟糕的是,他的表演竟屢被導演批評為不如群演。而一個叫作川子(余少群 飾)的群演,來劇組是為了找回他青梅竹馬的戀人三妮。憑借著一張童年照與珍貴的記憶,川子認定當紅女星蘇妮娜就是他的三妮,小心呵護之余,他用自己的方式向已經(jīng)有了高富帥男朋友Peter(袁成杰 飾)的蘇妮娜表達著愛意。于是,四個不同背景的人在片場發(fā)生了一連串的爭吵、矛盾,更有不少歡樂與熱鬧?! ≡瓉?,鄭直與導演吳迪曾是戀人,《小城往事》正是那段愛情的紀念。在經(jīng)歷了各種爭吵和誤會后,兩人終于解開心結。在吳迪的點醒下,鄭直下決心體驗窮小子的生活,與川子等群演混在一起。隨著電影拍攝臨近結尾,鄭直和吳迪,川子和蘇妮娜兩對戀人都迎來了他們愛情的新開始……