柳生烈堂(大木實飾)的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程中接連戰(zhàn)死,于是派出手里最后的王牌——善于使用手里劍的女兒香織(瞳順子飾)。最終仍難逃落敗的命運eee 憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土蜘蛛兵衛(wèi)(木村功飾)。善于使用土遁術(shù)的兵衛(wèi)雖然憎恨生父,但仍接受任務(wù),率領(lǐng)蜘蛛軍團撲向拜一刀父子。沿途幫助過父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下,迫使拜一刀不敢乞食和投宿,以消耗其體力。待時機成熟,兵衛(wèi)與拜一刀展開對決?! ≈┲胲妶F的失手令烈堂陷入狂怒,遂調(diào)來全部人馬與拜一刀父子在雪山展開決戰(zhàn)……